江河创建集团股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告
股票代码：601886股票简称：江河创建公告编号：临2016-015
江河创建集团股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2016年3月24日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议在公司三楼会议室召开。会议通知已于2016年3月14日通过专人送达、邮件等方式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致同意通过如下决议：
一、通过《2015年度总经理工作报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《2015年度董事会工作报告》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过《2015年度报告正文及摘要》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、通过《2015年度财务决算报告》。提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、通过《2015年度利润分配预案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2015年度利润分配预案如下：提议以公司现有总股本1,154,050,000股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配股利115,405,000元。
六、通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、通过《关于聘任2016年度会计师事务所的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计师。
八、通过《关于2016年与北京江河源控股有限公司日常关联交易事项的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案关联董事刘载望先生回避表决。
同意由北京江河源控股有限公司继续为公司或控股子公司提供食堂、安保、维修、宿舍管理等后勤业务服务，2016年度上述关联交易总金额不超过4000万元。
九、通过《关于向银行等金融机构申请授信等事项的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司业务快速发展的需要，加强与相关银行等金融机构间的银企合作关系，公司拟定2016年度申请授信方案如下：
向银行等金融机构申请综合授信额度总额年度累计不超过200亿元人民币,其中各类银行贷款总额年度累计不超过35亿元人民币。
对上述范围内的综合授信申请及使用等事项授权公司董事长负责审批并签署相关文件。
十、通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意2016年度内对控股子公司担保总额度不超过80亿元人民币，被担保人为公司控股子公司。担保方式主要为保证担保，具体如下：
（1）公司对北京江河幕墙系统工程有限公司、广州江河幕墙系统工程有限公司、上海江河幕墙系统工程有限公司、成都江河幕墙系统工程有限公司、成都江河创建实业有限公司、江河幕墙香港有限公司、江河澳门幕墙有限公司、江河新加坡幕墙有限公司及承达集团有限公司、北京承达创建装饰工程有限公司、北京港源建筑装饰工程有限公司、北京港源幕墙有限公司、梁志天设计师有限公司、VisionEyeInstituteLimited等控股子公司提供的担保。
（2）对净资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保。
（3）对控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10%。
在履行必要的审批程序后，以上担保额度内授权公司董事长签署担保合同及相关法律文件。
2、公司各控股子公司之间年度担保总额不超过50亿元人民币，担保方式主要为保证担保。
十一、通过《关于继续远期外汇交易等金融衍生产品及相关业务的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司及控股子公司根据年度内预计收汇情况，拟开展总金额不超过等值6亿美元的远期外汇交易等银行金融衍生品相关业务，用于规避人民币波动带来的汇兑损失。授权董事长办理以上额度内金融衍生产品交易等相关业务及其他经银行和公司不时同意的银行业务。
十二、通过《关于2015年度社会责任报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》的要求，公司于2016年3月25日披露了2015年度社会责任报告，报告全文详见上海证券交易所网站。
十三、通过《关于江河幕墙业务重组及资质平移的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司战略规划，公司将逐步发展成为一家双主业、多品牌、多元化的集团控股企业，为了规范公司的业务架构，更好地满足公司战略转型和管理的需要，同意对江河幕墙的业务进行重组，并将公司名下建筑幕墙设计和施工等相关资质平移给北京江河，具体业务重组方案为：
按照属地化经营的原则对江河幕墙的业务进行重组，将珠三角区域的相关业务注入广州江河幕墙系统工程有限公司（“广州江河”），将长江中下游区域的相关业务注入上海江河幕墙系统工程有限公司（“上海江河”），将除珠三角、长江中下游区域以外中国境内（指大陆）所有业务注入北京江河幕墙系统工程有限公司（“北京江河”）。同时将上海江河、广州江河等中国境内江河幕墙子公司的全部或部分股权资产注入北京江河。
根据以上方案，重组并注入北京江河的净资产为130,775.20万元，其中70,000万元作为对北京江河的增资，其余部分作为资本公积；重组并注入上海江河的净资产为10,000万元，全部作为对上海江河的增资。
上述重组完成后，公司将转变成为一家集团控股企业，主要承担投融资及总部管理职能，并作为集团的研发中心（企业技术中心）和产业孵化器。
以上业务重组及资质平移需经国家有关部门审批后方可实施。实施时公司将按照实施当期的资产进行交割，若有不足将以现金方式补足，若有盈余则作为对公司的负债。
以上业务重组及资质平移的具体事宜授权公司董事长负责审批并组织实施。
十四、通过《关于变更公司股票简称的议案》。
公司已逐步发展成为一家双主业、多品牌、多元化的集团控股企业，为了更好的体现公司发展战略和业务架构进一步提升“江河”的品牌形象，同意公司将目前的股票简称“江河创建”变更为“江河集团”，公司股票代码、债券简称和债券代码不变。上述变更尚需取得上海证券交易所批准。
十五、通过《关于董事会换届选举的议案》，提供股东大会选举。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司第三届董事会经2013年4月18日召开的2012年度股东大会选举产生，董事任期为三年，至2016年4月17日任期届满。
根据《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会董事成员为9人。经公司董事会提名委员会审查，同意提名非独立董事候选人为：刘载望、许兴利、周韩平、王启锋、高运、于军等6人，独立董事候选人为：朱青、李百兴、付磊等3人。
第四届董事会董事任期三年。
十六、《关于召开2015年度股东大会的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提议于2016年4月18日召开公司2015年度股东大会。具体审议如下议案：
1、《2015年度董事会报告》。
2、《2015年度监事会工作报告》。
3、《2015年年度报告正文及摘要》。
4、《2015年度财务决算报告》。
5、《2015年度利润分配方案》。
6、《关于聘用2016年度会计师事务所的议案》。
7、《关于向银行等金融机构申请授信等事项的议案》。
8、《关于为控股子公司担保的议案》。
9、《关于继续远期外汇交易等金融衍生产品及相关业务的议案》。
10、《关于江河幕墙业务重组及资质平移的议案》。
11、《关于董事会换届选举的议案》。
12、《关于监事会换届选举的议案》。
特此公告。
江河创建集团股份有限公司
董事会
2016年3月24日
附：董事候选人简历
刘载望：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年出生。1990年考取东北大学采矿工程专业，1993年离开大学自主创业，于1999年2月创办北京江河幕墙装饰工程有限公司。曾任北京江河幕墙装饰工程有限公司执行董事兼经理，现任本公司董事长、北京市顺义区人民代表大会常务委员会委员、东北大学第三届校董事会副主席、东北大学江河建筑学院理事长。
许兴利：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，本科学历，注册会计师，国际注册内部审计师。曾任浪潮集团财务科长、副处长，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司财务总监，北京江河幕墙装饰工程有限公司董事、财务总监兼董事会秘书。现任本公司董事、总经理。
周韩平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1962年出生，本科学历，工程师。曾任国家黄金管理局黄金经济研究中心处长、北京四星经济技术开发公司总经理、东方黄金珠宝行总经理、北京江河幕墙装饰工程有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经理，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会主任委员、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会常务理事、中国建筑装饰协会常务理事，首都文化产业协会常务理事、总部企业协会常务理事。
王启锋：中国国籍，无境外永久居留权，男，1979年出生，专科学历，工程师。曾任北京江河幕墙装饰工程有限公司设计经理、分公司总工程师、江河新加坡幕墙有限公司总经理。现任北京承达创建装饰工程有限公司董事长。
高运：中国国籍，无境外永久居留权，男，1975年生，中专学历。曾任山东鲁宏塑窗机械集团总公司北京办事处主任、同人华塑股份有限公司北京公司副总经理、北京江河幕墙股份有限公司市场经理、公司北方大区总经理。现任北京港源建筑装饰工程有限公司董事长和北京港源幕墙有限公司董事长，公司副总经理。
于军：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年生，本科学历，工程师，一级项目经理，一级建造师。曾任北京有色冶金设计研究总院机械设计研究所设计师、北京金粤装饰工程有限公司总工程师、北京江河幕墙装饰工程有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
独立董事候选人简历：
付磊：中国国籍，无境外永久居留权，男，1951年出生。曾任首都经济贸易大学会计学院院长、荣盛房地产发展股份有限公司独立董事、山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学教授、博士研究生导师及博士后研究合作导师、校学术委员会特邀委员、政府特殊津贴专家；兼任中国商业会计学会常务理事、中国内部审计协会理事、中国会计学会会计史专业委员会主任、中国注册会计师协会注册管理委员会委员、北京会计学会常务理事、北京总会计师协会学术委员、国家社会科学基金计划项目评审专家、中国会计学会首批资深会员、中国注册会计师协会首批资深会员；酒鬼酒股份有限公司独立董事、第一创业证券股份有限公司独立董事。